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京基集团及华超投资的临时提案均被康达尔否决 - 凤凰网房产北京
2月20日,深圳市康达尔(集团)股份有限公司发公告宣布,公司董事会认为京基集团和华超投资提交的临时提案均不符合法律、行政法规或《公司章程》等相关规定,决定不提交本公司2017年第一次临时股东大会审议 -来自凤凰新闻客户端
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京基集团及华超投资的临时提案均被康达尔否决

观点地产网
2017-02-21 16:41

2月20日,深圳市康达尔(集团)股份有限公司发公告宣布,公司董事会认为京基集团和华超投资提交的临时提案均不符合法律、行政法规或《公司章程》等相关规定,决定不提交本公司2017年第一次临时股东大会审议。

同日,康达尔董事会办公室向股东京基集团与华超投资分别就《关于提请深圳市康达尔(集团)股份有限公司2017年第一次临时股东大会增加临时提案的通知》进行了复函,向提案股东告知了前述事项。

具体来看,京基集团在议案一中提议对康达尔《股东大会议事规则》进行如下修改:

1、修改后的《股东大会议事规则》第二十二条:“对于监事会或股东决定自行召集的临时股东大会,董事会及董事会秘书应予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。”

2、修改后的《股东大会议事规则》第二十三条:监事会或提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后,会议由监事会或提议股东召集和主持;监事会或提议股东应当聘请律师,按照本规则第六十条的规定出具法律意见;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。会议所必需的费用由公司承担。

康达尔认为,上述第一条修改内容不符合《上市公司股东大会规则(2016修订)》第九条和第十条的相关规定,第二条修改内容不符合第二十七条的相关规定。

另根据康达尔《公司章程》第六十八条的规定:“公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。”根据上述规定,《股东大会议事规则》为《公司章程》的附件,其相关内容的修订需要提交股东大会审议。但鉴于《公司章程》规定股东大会议事规则应由董事会拟定,因此,股东在提案中修改并拟定《股东大会议事规则》不符合章程规定。

康达尔同时认为,京基集团提出的议案二《关于要求公司立即根据人民法院生效判决书调整公司2015年年度股东大会以及公司2016年第一次临时股东大会表决结果的议案》的内容不属于股东大会职权范围。

此外,康达尔认为,华超投资提出的七项议案的内容不属于股东大会职权范围。

康达尔称,《公司法》第一百零二条规定:“临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。”同时,《上市公司章程指引(2016年修订)》第五十二条、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》第十三条、本公司《公司章程》第五十二条及《公司股东大会议事规则(2015年修订)》第十三条均规定:“提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”

《上市公司股东大会规则(2016年修订)》第十四条第三款、本公司《公司章程》第五十三条第四款均规定:“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。”

根据公司董事会2015年年度股东大会作出的决议,“董事会基于谨慎原则决定:在监管部门就京基集团有限公司上述涉嫌违法违规的行为作出明确结论,及对京基集团有限公司及其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司所持有公司股票表决权作出效力认定之前,公司2015年年度股东大会将如实记录各与会股东的表决结果,待监管部门作出明确认定后,依据监管部门的结论认定前述股东大会的决议效力,并遵照生效决议执行相关决议内容。”鉴于:其一,目前监管部门尚未就京基集团有限公司涉嫌违法违规的行为作出明确结论,也未对京基集团有限公司及其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司所持有公司股票表决权作出效力认定;其二,2015年11月26日的董事会决议与本公司2015年年度股东大会决议并不相关。此外,本公司董事会根据2015 年11 月26 日董事会决议的提议和授权,已就林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬、京基集团、王东河共 15 名被告人违法增持公司股票事宜向广东省高级人民法院提起民事诉讼[案号:(2015)粤高法民二初字第 36 号)],京基集团所持股票是否可以行使表决权是该案需要审理的事项之一,目前案件正在审理中。故本公司董事会认为目前不需要对2015年年度股东大会决议的表决结果和决议效力进行调整和认定。

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标签: 京基 其他 6号 【责编】 安羿阁
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