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中交央企前三梦 一波三折重组路

近日来，中交系可谓大刀阔斧，动作不断。在控股公司绿城“换帅”风波仅仅过去数天，中交房地产集团有限公司（以下简称“中交地产集团”）在整合路上又现“步履匆匆”。

8月7日晚间，中交地产（000736）发布公告称，经中国交通建设集团有限公司(以下简称“中交集团”)批准，中交地产集团与中住地产签署《吸收合并协议》。合并后，中交地产集团通过全资子公司中住地产间接持有中交地产237,690,352股流通A股，持股比例为53.32%，是中交地产的间接控股股东，而中交地产的实际控制人不变，仍为国务院国资委。

近年来，中交地产一改谨慎与保守的状态，开启了扩张之路。在坐稳绿城第一大股东“宝座”后，内部地产业务整合成为中交攻坚的“堡垒”。一直渴望迈向千亿房企的中交集团，希望通过整合旗下地产板块资源“曲线”快速实现进击央企前三的战略目标。然而，重组之路可谓“一波三折”，“插曲”不断。此次中住地产合并于中交地产旗下，让扑朔迷离的重组迷局再现“曙光”。

提质增效与“瘦身健体”

据公告显示，本次合并完成后，中交地产集团作为本次合并的存续方继续存续，中住地产作为本次合并的被合并方将办理注销登记手续，其全部资产、负债、业务及其他一切权利与义务由中交地产集团承接与承继。

事实上，中交地产集团旗下房地产业务繁杂，同业竞争问题显著，加之监管层推动本轮国企改革，鼓励“把主营业务资产全部注入上市公司”一直是中交所倾向的。

在公告发布之前，据中交地产集团官网资料显示，中交地产集团旗下有8家子公司，其中，7家都包含地产业务：分别是持股100%的中交地产、中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）、中住地产（中交地产第一大股东）、中国城乡建设发展有限公司、持股51%的中交海外地产、持股29.8%的绿城中国以及北京联合置业，另一子公司则为中交鼎信股权投资管理有限公司。其中，中交地产、绿城中国两家子公司及控股公司实现了A股及H股的资本上市。此次合并之后意味着中交地产集团将存续，而中住地产将实现注销，能够使企业进一步“瘦身”。

整合前后公司股权变化（图片来源：中交地产企业公告）

在商言商，大中华购物中心联盟主席助理柏文喜接受凤凰网房产记者采访时表示，对于此次合并事件系中交系地产业务整合的一部分，主要基于为避免同业竞争，简化管理、提升效率，同时降低管理费用，对于未来中交地产集中资源、协同作战、聚焦主业目标及进入央企地产前三名目标具有现实意义的。

此外，在央企退房令以及市场化发展的大趋势下，发力规模扩张已经房企站稳市场的“主旋律”，房企整合亦是响应国资委的央企提质增效、加大整合力度的政策号召。

与之观点相似的是国际地产资管公司协纵策略管理集团联合创始人黄立冲称，“中交重组在某种程度上反映了国家政策在不同阶段强调的重点不一，10年前是强调‘专业分工’，如今是号召‘组建巨无霸’。重组在某种程度上契合了这国企做大做强这种美好愿望。”

此外，黄立冲认为，中国企业的关键点不是股权关系，而是人事关系，如果人事关系理得清楚的话，理论上的企业协同应该是更强的。在“国进民退”的大趋势之下，央企整合后的优厚背景，让其在获得土地及银行贷款方面有重要优势。

从中交地产近几年的重组计划也不难发现问题。按照原先最早的重组规划，中交的意思是先整合中交地产、中房集团和联合置业，实现A股上市平台“中房地产”的调整。之后，将中交投资旗下地产项目和中交子公司地产项目整合到中交地产内。完成上述步骤后，在H股利用绿城平台，改为中交绿城，实现中交地产板块A+H股的同时上市。

在2017年10月，重庆中央公园品牌发布盛典上，中交重组规划更加明晰：旗下子公司中交房地产集团的战略格局是以中交地产、绿城中国以及CHINA HOUSING（中国住房）为品牌架构的国内和海外三大地产开发业务品牌，并通过A+H覆盖内地和中国香港两大资本市场，其行业地产“霸主”的路径也逐渐显现。

中交地产的进击路线图

与宏大的地产发展愿景一同而来的是，中交集团更为野心勃勃的进击目标:中交地产收到规模前三的“军令状”。尽管仍存诸多可能变数，但这消息无疑打开了中交地产A+H平台计划的窥视缺口，而这背后隐现的则是其想要做地产“霸主”的野心。

2017年，中交地产高层曾向媒体表示，他们的目标是做到销售额进入百强前八、央企的前三。在去年，这一座次的门槛为2000亿元。而彼时中交地产的销售额还不到200亿元。

地产集团董事长孙国强并不认为中交地产做大是一个问题，他认为，中交地产拥有成为另一个央企地产巨头的潜力，因为其母公司中交建在基础设施建设、土地获取、市场察觉以及资金方面都有强烈优势。

重组在中交看来是实现这一目标的捷径。

2015年，中交集团出资成立中交地产集团，开启旗下房地产业务整合之路。同年3月，中交集团将旗下多个房地产公司的资产统一划归到中交房地产集团，其中就包括在2014年和2015年两次收购的绿城中国股权。同年7月，中住地产开发有限公司持有中交地产53.32%股权，为中交地产第一大股东。中住地产100%股权划转到“中房地产”，成为其全资子公司，并且为中交集团唯一在A股上市的地产平台，其整合价值凸显。

2016年2月，中房地产发布公告称，中交地产拟购买地产集团及中房集团旗下6个地产公司部分股权，标的资产合计作价64.33亿元，并通过公开发行募集配套资金，由此构成重大资产重组。由于债权人的反对，当年6月，重组方案终止，中交地产股票复牌后一度跌停。

重组遇阻之后，2017年1月，中房地产发布公告称，中交房地产集团拟将中交地产委托给中房地产代为经营管理。4月，三方签署《托管协议》，据此，中房地产每年收取托管费用400万元，对中交地产不合并报表，对公司主营业务及财务指标无重大影响。同年9月13日，中房地产（000736.SZ 后改名为“中交地产”）更是发布公告称，拟将公司中文名称由“中房地产股份有限公司”变更为“中交地产股份有限公司”。

在“规模化”成为当前房企发展的重要目标，通过内部资源整合则是房企迅速扩张的路径。从“腾挪资产”到“重组失败”、托管、更名，从近年来频繁的整合动作可以看出中交地产想要显现规模化突破的野心。

近年来，在人事方面，中交地产也呈现“招兵买马”的状态。宋海良、孙国强、李永前、周济等新鲜面孔陆续出现于人事调整中。然而正如一个硬币都有两面，今年5月，任职两年的中交地产总裁杨剑平提交辞职，成为让中交地产的“混改”进程上的插曲。

在其控股公司绿城中国上，则表现为企业近年一改“慢工出细活”的状态，更加追求现金流稳定及规模扩张。虽然2017年业绩迎来1463亿元大涨，但同时张亚东、李青岸、曹舟南、寿柏年等一大批新老高管登场及谢幕让绿城人事变更稍显频繁。

对此，柏文喜称，“以重组、并购的方式进行业务整合，在形成集中资源、提升协同效应的同时，不可避免地会发生原有团队、管理的变动和流失，这也是整合的不可避免的成本，只是在成本与收益之间需要进行必要的权衡。”

此外，想要“做大做强”的决心让中交地产希望通过新的土地储备、更多的资金注入以及大型项目以支撑未来的业绩。

前中交地产总裁杨剑平也表示，对地产业务规模扩张的渴望，未来中交地产会在市场上有收并购行为。2017年，中交地产新涉及收购公司共计十多家，目前大部分项目还处于开发阶段，暂时亏损，预计归属母公司净利润较上年同期减少约1.4亿元。中交地产在建及待建面积达到了626.95万平方米。

然而，理想与现实是往往会有出入，如此大功干戈的重组与整合及人事任命，让中交地产在业绩上受到了某种波动。

收购人：中交地产集团指标情况 数据来源：中交地产企业公告

据年报显示，2015年楼市意外趋热，但是中交地产净利润仅有2842.4万元，同比减少62.43%；与中交资产重组失败的2016年，中房地产净利润1186.73万元，同比减少58.52%;2017年公司实现营业收入57.94亿元，同比增长22.49%；归属于上市公司股东的净利润6.17亿元，同比大幅增长432.50%。虽然业绩相对于前两年的目标有了很大的提高，但是相对于其设定的央企前三目标差距甚大。

此外，土地开发的效率不高，企业营销缺乏专业力量，也成为中交地产近年来发展的一大弊端。与此同时，大量开发项目所需的资金压力，让中交地产不得不出售主要项目部分股权来缓解。2017年12月，中交地产将旗下中交西南置业29%股份以8.1亿元价格转让给金地集团。

黄立冲则指出了频繁重组的弊端：“任何的一个新的管理层上位、新的股东接手，会导致管理层的动荡，使得一些进行的项目被迫延迟。频繁的重组对企业的发展会不可避免的影响。”

“国字号”整合大潮下的B面

近年来，像中交一样通过收购、并购等方式进行整合大戏不在少数。自2016年以来，随着国企改革加快推进，10余家企业启动内外部的重组和并购计划。剧情跌宕，大有你方唱罢我登场之势。

从央企整合案例看，保利地产、中海地产、五矿等央企在规模扩张的过程中均留下了并购重组的痕迹。从整合地产业务主要有两种方式：外部资产整合和集团内部重组。其中，中海中信、五矿中冶、保利中航都是外部整合的典型。

风险亦成为整合之下的无法回避的B面。如，保利地产在面对和保利置业这位系出同门的“孪生兄弟”整合时，遭遇了短短8小时的夭折惊魂记，同样整合中航时又面临鸡肋还是财富的质疑；中海整合时也出现过的由外乱到自乱、郝建民等高管人事动荡的困境。

追溯中交集团的发展历史，中交呈现了内外整合的趋势。公开信息显示，中交地产前身中房地产原上市主体为重庆实业。2008年，重庆实业完成重大资产重组定向增发工作，成为中房集团所属的国有控股房地产上市公司。上世纪90年代作为全国一家独大的央企中房地产，每年开发商品房面积曾经占到全国20%份额，所开发的项目遍布全国30余个省、市，累计开发面积达2.7亿平方米，更是承担了全国住宅试点小区50%的任务。

2010年，中交建集团将中房集团整体并入，成为国资委确定的从事房地产业的16家央企之一。房地产业务成为中交建集团五大战略业务板块之一。2015年11月，中房集团完成公司制改建后，全部资产无偿划转至中交房地产集团有限公司，才有了上述曲折的重组之路。

中交地产指标情况 数据来源：东方财富网

那么中交地产距离央企前三的目标还有多远？据中国指数研究院数据统计，在2018年上半年品牌房企销售业绩排行榜中，保利以1997.5亿元位于央企第一，中海以1189亿元排在央企第二、总榜第七。中交地产以110.7亿元仅仅排在总榜第95位，绿城中国以769.1亿元位列房企排行榜第12位。即便中交地产并表绿城两者销售额为879.8亿元，与央企也有一定差距。

“想打造多大的房企规模就意味着企业要承担多少的风险，从目前头部民营房企来看，其承担着很大的资金紧张，由于疯狂赶工导致质量频发，资金压到他们喘不过气来的，会使企业处于危险的边缘。”黄立冲认为，千亿房企并不意味着企业就会有充足的现金流、更多的利润。企业“大而不强”没有用，“小而精”赚钱才是最重要的，这也是现在中国企业面临的问题。

在国资委将实施“双百行动”推进国企混改之下，央企整合大潮成为难以避免的趋势，但是在面临市场环境遭遇严控竞争加剧、行业面临规模化竞争的新常态之下，中交地产重组效果有待另一只“靴子”的落地。

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