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京基金融国际失控 “二代”陈家俊状告董事会其他成员 - 凤凰网房产北京
观点网配股在港股市场是一种主要的融资手段,1月以来包括中天顺联、汇联金融服务、紫元元、中国抗体、大象未来集团、东方甄选、京基金融国际等公司均先后发布过配股的消息。京基金融国际最新的一纸公告,将牵扯出这种融资背后所隐藏着的更深层次矛盾 -来自凤凰新闻客户端
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京基金融国际失控 “二代”陈家俊状告董事会其他成员

观点新媒体
2024-01-23 08:53

观点网 配股在港股市场是一种主要的融资手段,1月以来包括中天顺联、汇联金融服务、紫元元、中国抗体、大象未来集团、东方甄选、京基金融国际等公司均先后发布过配股的消息。

京基金融国际最新的一纸公告,将牵扯出这种融资背后所隐藏着的更深层次矛盾。

1月22日午间,京基金融国际披露落款时间为1月19日的公告,提及公司接获港交所来电,查询有关对公司及若干董事展开的法律诉讼。根据法庭查册结果,该公司1月18日被发出一份原诉传票。

根据传票内容,主要股东Kingkey Holdings (International) Limited(由陈家俊实益拥有)作为原告,将京基金融国际、董事会其他5名董事,以及1月15日订立配股协议引入的DC Universe Investment Limited一并进行控告。

观点新媒体了解,上述诉讼涉及一周前京基金融国际宣布以每股0.2港元发行新股9亿股,共计募资1.8亿港元。交易对手实控人为中网载线集团创始人Chu Kai(祝凯),他于去年9月认购京基金融国际10亿港元可换股债券未果,如今试图采取更低成本的方式介入。

从最新的传票事件看,董事会作为企业的经营决策机构,陈家俊对其掌控力已有所削弱,事态升级为大股东与董事会的矛盾。此番他向法庭申请,一方面将1.8亿港元配股协议作废,另一方面禁止被告董事就认购协议的决议案行事,并禁止被告董事继续推进配股程序。

京基金融国际过去半年一直表现出对资金的渴求,在这过程中,资本市场也给年轻的京基接班人上了一课。

两次融资

事情的起因是今年1月15日,京基金融国际公告宣布,公司与认购人DC Universe Investment Limited订立认购协议,据此公司有条件配发9亿股,每股0.2港元。

当时公告提及,董事认为认购事项是为集团的业务营运募集资金的良机,同时亦拓阔公司的股东基础。认购事项所得款项总额1.8亿港元,净额1.797亿港元,公司拟用于偿还负债及一般营运资金。

DC Universe曾于2023年9月18有条件认购京基金融国际本金总额10亿港元的可换股债券,换股价1.254港元。观点新媒体过往报道,该公司由Chu Kai全资拥有,后者则与斯达克上市公司ZW Data Action Technologies,Inc.(即中网载线)的创办人及董事祝凯同名。

只不过,9月订立的可换股债券认购,迟迟未达成先决条件(a)。根据交易方案,这一条件具体指,联交所上市委员会批准换股股份上市及买卖(无条件或仅受限于本公司或认购人不会合理拒绝的条件)。

去年11月20日,京基金融国际宣布进一步延长可换股债券的最后截止日期,背后主要涉及在签订协议两个月后,该公司股价从1.18港元降至0.87港元左右,交易双方决定磋商变更发行的条款及条件。

最终在去年12月4日,京基金融国际宣布,由于可换股债券认购协议的先决条件未获达成,认购事项失效。

时隔一个月多后,京基金融国际于今年1月重新启动了引入DC Universe的交易,交易方式则进行了系列调整——

首先是融资渠道的调整,改用港股更常见的配股融资。在一般情况下,港股配股并不需要监管机构审批,董事会在年度授权内行使配售新股不超过股本20%的权利即可,流程简短、速度较快。

其次是交易定价的下调,最新的配股定价0.2港元,较1月15日京基金融国际收市价折让11.89%,较认购协议签最后5个连续交易日均价折让17.97%。相比之下,9月发行可换股债券的换股价与5日均价持平,并较公司每股净资产高约904.31%。

这种定价策略尽管本质上是股价波动的结果,但京基金融国际亦因此蒙受了很大的损失。按配发9亿股计算,祝凯透过DC Universe持有京基金融国际10.55%股份,较去年可转债行权的方案持股提升1.05个点;他入股的成本,却从10亿港元降至1.8亿港元,下降82%。

换言之,京基金融国际用更多的股权让渡,只换取到了更少的资金。市场一度将此解读为京基金融国际出于资金链紧张而采取的妥协之举。

即便如此,京基金融国际在公告中仍表示:“董事会认为认购协议的条款属一般商业条款、公平合理并符合本公司股东的整理利益。”

董事会“失控”

三天后即1月18日,持有京基金融国际44.09%股份的大股东Kingkey Holdings (International) Limited,迅速向香港法庭发起了诉讼。

大股东与董事会之间的矛盾,随着京基金融国际披露传票的内容而开始转向公开化。

观点新媒体了解,1月15日,京基金融国际董事会曾审议根据一般授权认购新股份事项,并以“大多数票”通过了订立及/或完成认购协议的决议案。同日,该公司披露了向DC Universe发行9亿股新股的公告。

外界很难知悉,在京基金融国际的那场董事会上,就配股投出同意票的“大多数”董事究竟包括哪些,以及,作为执董的陈家俊是否参会并试图叫停投票。

2016年2月,京基集团二代陈家荣开始入股英裘控股,到2019年已成为大股东,并于同年底将该平台更名为“京基金融国际”。

京基金融国际的董事会成员,也基本是从陈家荣入股开始更迭,因此名义上他们和大股东的利益诉求理应是基本一致的。

京基金融国际的董事会,在2021年前是“3名执董 3名独立非执董”的架构,并设置常规的主席及总裁等职务。但在2021年10月,黄振宙退任执董兼主席职务,随后蒙焯威获任为执董;2022年9月郭燕宁退任执董及行政总裁。

经历这场人事变动后,京基金融国际董事会也变成陈家俊(陈家荣弟弟,2019年受让多家公司股权)、蒙焯威共2名执董,另外加4名独立非执董的架构。其中除了陈家俊,其他董事动辄有十几年到三十几年的投资、地产开发、会计、法律等领域工作经验。

由于主席和行政总裁的职位一直空缺,加上非执董没有决议权和执行权,执董理所当然地履行了类似行政总裁的职能。

由此产生的后果是,执董在京基金融国际的权力格局之下很难被平衡权力,尤其是另一位执董长期不介入公司经营管理的情况下,话语权倾斜会较为明显。

观点新媒体查询,截至2022年3月31日止年度及2023年3月31日止两个年度,京基金融国际每年均召开4次常规董事会,陈家俊出席的次数分别是4次、1次;包括蒙焯威在内其他董事,则保持了全勤。

除此以外,京基金融国际披露的上市公司公告,以及定期财报中的董事报告,落款的名字基本也是蒙焯威。观点新媒体不完全统计,该公司上次以陈家俊为落款人发布公告,还要追溯至去年11月29日。

蒙焯威现年64岁,在直接投资、工业投资、私募股权基金和房地产开发方面有逾36年工作经验,并曾于大通银行、南丰集团任职,其中负责为南丰集团建立另类投资业务。2018年11月至2021年2月,担任超智能控股独立非执董。

因而并不会奇怪,对经营管理干预度似乎较少的京基二代,对于上市公司的真实情况会缺乏感知。当大股东的诉求与董事会的治理相左,陈氏便毫不犹豫想推翻董事会决议。

在香港法庭向京基金融国际发送的原诉传票中,陈家俊将包括京基金融国际,蒙焯威在内其余5名董事,以及参与配售的DC Universe一并列入被告名单。

同时,陈家俊向法庭申请共计3个事项,包括宣布京基金融国际1月15日订立的认购协议作废及无效及/或可作废;禁止被告董事就1月15日董事会通过认购协议的决议案行事;以及禁止被告董事及京基金融国际继续执行或采取措施推进认购协议的程序。

目前诉讼的走向仍存疑,新的人事变动却已出现。

1月23日晚间,京基金融国际宣布,原公司秘书曾庆贇辞任,他曾在先传媒(现为京基智慧文化)任职,并自2019年起担任京基金融国际秘书。

接任曾庆贇的是35岁的倪子轩,后者丰富的履职经历中,就包括在陈家俊掌管的酷派集团担任独立非执董。需要指出的是,蒙焯威将与倪子轩共同获任为京基金融国际的授权代表,其中蒙焯威填补的,正是郭燕宁退任后的授权代表位置。

这或许说明,蒙焯威仍享有很高的地位。


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标签: 工业 【责编】 王秀敏(PO001)
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