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远洋过险关 境外债重组拉锯战胜利在望

远洋集团境外债重组取得最新进展。

2月3日，春节假期趋近结束，港股迎来蛇年首个交易日，远洋集团也分享了新年第一个好消息，英格兰法院于伦敦时间2025年2月3日作出判决，英国重组计划已获批准。

远洋集团相关范围内境外债务的重组通过互为条件的英国重组计划与香港协议安排实施。

此前，香港协议进展相对顺利，而英国重组计划几乎是远洋集团境外债重组进程中最难攻克的关隘。

如今“闯关”成功，也意味着远洋集团距离实现境外债务重组前进了一大步。

在2月6日晚间，远洋集团正式宣布，英国重组计划生效日期落实。相关前提条件均已达成，英国重组计划的生效日期已于2025年2月5日（伦敦时间）发生。

本月19日上午十时正（香港时间），寻求批准香港协议安排的呈请聆讯则将在香港法院进行。

一场拉锯战

远洋集团的境外债务重组过程堪称一场拉锯战。

2023年9月15日，远洋集团宣布将对境外债务进行全面重组，共涉及旗下全部共计8笔美元证券。在此之前，远洋集团还曾寻求对相关美元债券进行展期，并获得通过。

不过，显然在权衡之后远洋还是选择对境外债务“打包”处置，以求根本性的解决方案。

历时近一年，在2024年7月18日晚间的公告中，远洋集团首次披露了境外债务重组方案。重组的范围涵盖现有债务工具，包括现有银团贷款、现有双边贷款及现有票据，未偿还本金总额约为56.36亿美元。

根据重组方案，远洋集团计划向债权人发行年利率3%的22亿美元新债，并提供全面综合的增信保障。其余债务，则置换为两年期的无息强制可转债，在重组生效后的约定时间选择转股，或在生效后满24个月时全部转股。债权人也可选择新永续债以代替强制可转换债券，将在重组文件生效的第三年起逐步偿还，按年利率3%每半年支付一次现金利息。

该重组方案按照新发债券、强制可转债和新永续债偿债，分为A、B、C、D四组，对应分配比率为60.0%、27.4%、7.3%和5.3%。

A组包括银团贷款和双边贷款，未偿还本金约为19.18亿美元；B组为本金共计19.2亿美元的美元票据；C组为本金共计11.98亿美元的永续债；D组为本金6亿美元的永续债。

这一“解决方案”未获得债权人的满意，又或者说，并未达到债权人的预期。方案公布一个月左右，去年8月，署名为“远洋集团境外债权人”的人士在香港经济日报刊登全版广告以抵制该方案，希望以此迫使公司改善条款，让所有债权人都可以得到更好的重组条款。

11月14日，有媒体跟进报道称，远洋集团境外债权人小组反对当前的重组方案，并提出了改善建议。该小组的法律顾问年利达在当天召开的债权人会议上表示，小组仍坚决反对远洋集团的境外债务重组方案，认为方案过于优待股东和拥有抵押的债权人。

次日，远洋集团召开境外债务重组会议，对市场上关于公司境外债务重组的误导性消息等予以澄清。远洋集团表示，已经对方案进行多轮改进优化，当前的重组方案反映了自去年公司违约以来，与债权人在过去数月中的尽职调查和磋商结果。

境外债务重组的拉锯战中，一方面，远洋集团的重组方案遭到债权人的公开反对，双方陷入博弈漩涡；另一方面，清盘呈请聆讯经历数次延期，每一次调整都伴随着变数，始终难得到实质性推进。

小债权人的声音

尽管过程曲折，繁冗的境外债务重组过程，也有若干亮点。

首先，从管辖主体上看，A组接受香港法律管辖，BCD三组受英国法律管辖，这就奠定了远洋集团的境外债重组通过两项并行程序实施的基础。

整体而言，“英国重组计划”涵盖现有债务工具各组别的相关债权；“香港协议安排”涵盖现有银团贷款及部分现有双边贷款。

为避免清盘，远洋集团试图采用“英国重组计划”的方案。该方案规定，若一个组别75%金额的债权人同意，并且远洋集团如果可以自证重组方案是公平和最优的，那么就有望获得法官裁定该重组方案生效。

公开信息显示，自2021年首例跨组别绑定的案例出台以来，英国法院已经多次动用自由裁量权裁决重组案件强制通过。但目前，尚未有房企使用过该方式进行重组，已经成功的亚洲案例为香港航空，其采取英国重组计划 香港协议安排完成债务重组。

据悉，香港航空原隶属于海航集团旗下，成立于2006年。在陷入严重财务困难后，香港航空寻求香港以及英国两个司法管辖区项下的债务重组，以实现对中国大陆、香港特别行政区以及英国法律管辖的债务的重组并避免清盘。

远洋集团选择了一条已有前人经验但仍然充满险阻的道路，若重组成功，将成为首家以该方式重组的房企。

根据2024年11月22日境外债权人会议上的投票结果显示，A组得到100%的债权人支持，C组得到81.5%的债权人投赞成票，B组和D组的赞成票比例分别为47.7%和34.9%。

英格兰及威尔士高等法院裁决文件

尽管B类和D类计划遭到部分投票者的反对，但其中只有一家，即Long Corridor Asset Management Limited（“Long Corridor”）在制裁听证会上出庭反对该计划。

据公开披露文件显示，Long Corridor 持有的负债规模约占负债总额的1.5%，从份额上来看其并非大债主。

即便如此，境外债务重组的拉锯战也继续在听证会上演。Long Corridor就多方面问题提出异议，但从最终结果来看并未得到法庭的支持。法官在庭上指出：“就本席席前的案件中不同债权人组别而言，本席认为计划公司（远洋）已尽其所能，在相关选择之上公平分配计划所保留或产生的价值。”

伴随境外债务重组最新进展的公布，远洋集团距离走出“谷底”越来越近。

此前，香港方案已获得多数债权人的投票通过。眼下显然胜利在望，在宣告最终的成功之前，于流程上远洋集团还需获得香港法院的批复。

熬过谷底之年，扭转局面转危为安，也还是要回到经营这个老话题。

数据显示，2024全年，远洋集团协议销售额约为人民币45.6亿元；协议销售楼面面积约为45.27万平方米；协议销售均价为每平方米约人民币10100元。

2024年累计协议销售额约为人民币351.6亿元；累计协议销售楼面面积约为299.68万平方米；累计协议销售均价为每平方米约人民币11700元。

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